Xu hướng mới
Đây là một xu thế mới và chắc chắn sẽ xảy ra tại môi trường kinh doanh sôi động tại Việt Nam. Tuy nhiên, tại “Diễn đàn M&A Việt Nam 2011” mới diễn ra gần đây cho thấy còn nhiều trở ngại cho tiến trình này.
Mua bán và sáp nhập M&A (tiếng Anh có nghĩa acquisition và merger) là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp.
Hoạt động M&A trên thế giới đã xuất hiện từ khá lâu, nhưng ở Việt Nam mới bắt đầu hình thành, đặc biệt kể từ khi thị trường chứng khoán đi vào hoạt động. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là những khái niệm còn tương đối mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt là trên khía cạnh pháp lý và kế toán vì nó liên quan nhiều đến cổ phiếu, tài sản, quản trị doanh nghiệp và hàng loạt những điều khoản luật pháp đi kèm.
Tuy nhiên, hiểu một cách nôm na, thì thuật ngữ “mua bán” đề cập đến chuyện công ty A mua hoàn toàn công ty B và công ty B sẽ ngừng hoạt động. Công ty A tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty B. Lúc này, chỉ còn một loại cổ phiếu của công ty A (công ty mua) được giao dịch.
Còn “sáp nhập” đề cập đến chuyện 2 công ty thường là có cùng một quy mô, hợp nhất với nhau tạo thành một công ty mới. Cổ phiếu của cả 2 công ty cũ này không còn được giao dịch, mà thay vào đó là một cổ phiếu mới.
Sáp nhập tồn tại hai hình thức cơ bản là sáp nhập theo chiều ngang, khi 2 công ty cạnh tranh trực tiếp với nhau và có cùng các sản phẩm giống nhau, thí dụ: Vina phone và Mobile phone; còn sáp nhập theo chiều dọc, nghĩa rằng đó là một công ty khách hàng và một công ty chuyên cung cấp nguyên liệu, thí dụ: doanh nghiệp trồng mía và một nhà máy sản xuất đường.
Dẫu vậy, những thương vụ mua bán sáp nhập này nếu diễn ra một cách êm thấm, được sự đồng tình của cả 2 bên mua và bán, thì được gọi là mua bán thân thiện, còn nếu bên mua sử dụng nhiều biện pháp cố gắng thôn tính bên bị mua, thì thương vụ đó gọi là thôn tính thù nghịch.
Ở Việt Nam, M&A là hoạt động mua bán một tài sản, thí dụ một nhà máy sản xuất hoặc thậm chí là toàn bộ một doanh nghiệp. Bên mua sẽ kiểm soát, chi phối ngành nghề kinh doanh của bên bị mua lại. Tuy vậy, Luật Doanh nghiệp 2005 lại chưa có một định nghĩa cụ thể về mua bán doanh nghiệp. Hiện nay, các thương vụ mua bán chủ yếu dựa vào Luật Cạnh tranh 2004.
Theo báo cáo của “Diễn đàn M&A Việt Nam 2011” mới diễn ra gần đây, thì năm 2010 hoạt động M&A tại Việt Nam đạt đỉnh cao mới với 345 thương vụ và tổng giá trị khoảng 1,7 tỷ đô la. Trao đổi với đài chúng tôi, ông Đặng Xuân Minh, tổng giám đốc công ty AVM, một trong những nhà tổ chức Diễn đàn này cho biết:
"Năm 2010 có tốc độ tăng trưởng cao nhất trong khoảng 5 đến 7 năm trở lại đây, giá trị theo thống kê của các bên lên đến 1,7 tỷ (đô la) so với mức năm ngoái là khoảng 1 tỷ (đô la). Tuy nhiên so với các nước trong khu vực thì Việt Nam vẫn còn thấp hơn, chẳng hạn chỉ 5 – 10% so với Malaysia hoặc Indonesia, quy mô vẫn còn rất thấp.
Đánh giá chung của các chuyên gia thì khoảng 3 năm trở lại đây các thương vụ diễn ra nhiều hơn và các thương vụ mang tính chất của M&A nhiều hơn, nghĩa rằng năm 2010 có hiện tượng mua bán và thâu tóm trên sàn, hoặc là năm 2010, bắt đầu có hiện tượng hợp nhất các công ty có cùng hệ thống ở trên sàn, đấy là những tín hiệu đầu tiên."
Tuy nhiên so với các nước trong khu vực thì Việt Nam vẫn còn thấp hơn, chẳng hạn chỉ 5 – 10% so với Malaysia hoặc Indonesia, quy mô vẫn còn rất thấp.
Ông Đặng Xuân Minh
Cũng tại diễn đàn này, các chuyên gia cho rằng, hoạt động M&A có nhiều chuyển biến mới, trong năm vừa qua, có tới 70% các thương vụ doanh nghiệp VN đóng vai trò bên mua, điều này cho thấy các doanh nghiệp Việt Nam chủ động hơn và xem M&A như một công cụ để gia tăng các thế mạnh và khai thác tiềm năng bằng việc hợp tác, mở rộng quy mô và lĩnh vực kinh doanh.
Vậy khi mua và bán, thường thì các doanh nghiệp cần chú ý đến điểm gì. Trao đổi với chúng tôi, chị Thanh Hương trưởng phòng phụ trách M&A của một công ty chứng khoán tại Hà Nội cho biết:
"Thực tế là với người mua, bao giờ họ cũng quan tâm những món hàng họ mua có chính xác như vậy không. Ví dụ, họ vào một doanh nghiệp, họ quan tâm đến thông tin doanh nghiệp đưa ra cho mình có đúng không, bức tranh doanh nghiệp vẽ ra có đúng không, để khi họ vào thẩm định, họ thấy rằng là đó giống với những gì giới thiệu với họ không."
Còn với bên doanh nghiệp bán, điều gì họ quan tâm nhất, chị Hương cho biết tiếp:
"Họ quan tâm đến nhà đầu tư chiến lược vào để làm gì, giúp gì được họ, thật ra là các doanh nghiệp quan tâm có bán được giá cao hay không. Và khi họ đã vào rồi thì khi họ thoát ra sẽ như thế nào."
Theo chị Hương, tựu trung là bên mua luôn quan tâm đến liệu bên bán có đáp ứng được điều kiện, mục tiêu và giá cả mà bên mua sẵn sàng bỏ ra hay không. Ngoài ra, các nhân tố như cổ tức, lợi nhuận và giá trị công ty mà bên mua bỏ tiền ra sẽ tăng lên trong tương lai là bao nhiêu. Trong khi đó, thì bên bán quan tâm là bên mua sẽ mang lại lợi ích hoặc hỗ trợ gì cho họ xét trên khía cạnh lợi nhuận, hợp tác và mức độ sản xuất.
Trở ngại
Trên lý thuyết là như vậy, tuy nhiên, trên thực tế, những khó khăn về mặt pháp lý là những rắc rối mà các doanh nghiệp thường gặp nhất. Ông Trương Nhật Quang, công ty luật YKVN cho rằng, M&A tại Việt Nam phần lớn là giao dịch mua bán cổ phần chứ không phải là mua bán tài sản vì những vấn đề rắc rối về thủ tục pháp lý.
Theo ông Quang, doanh nghiệp mua cần phải quan tâm đến các loại giấy phép đặc biệt của bên bán, sau khi thương vụ mua bán thành công, thì bên mua cần chú ý đến các điều khoản về luật cạnh tranh và quá trình chào mua công khai theo quy định.
Cùng đồng tình với quan điểm pháp lý hiện là rào cản lớn nhất, ông Đặng Xuân Minh còn cho biết khung pháp lý hướng dẫn chung cho hoạt động M&A vẫn còn chưa đầy đủ:
“Trở ngại thì mọi người nói là khó khăn về mặt pháp lý, ở đây là những hướng dẫn cụ thể chưa có vì khi thực hiện M&A có nhiều nội dụng bị vướng vào những hướng dẫn chưa có, chẳng hạn như là khi hợp nhất, thì đăng ký kinh doanh và hướng dẫn chưa rõ ràng, người ta vẫn còn lúng túng."
Các doanh nghiệp Việt Nam nghe có vẻ rất tiềm năng, nhưng các nhà đầu tư nước ngoài vào rất khó kiểm tra được các số liệu sổ sách có chuẩn hay không, mình rất là thiếu vì tính chuyên nghiệp trong sổ sách chứng từ. <br/>
Chị Thanh Hương
Bên cạnh đó, ông Minh cũng cho biết thêm những trở ngại còn xuất phát từ chính phía doanh nghiệp chẳng hạn như tính minh bạch hay quy mô:
“Trở ngại thứ hai là từ chính bản thân doanh nghiệp, bản thân doanh nghiệp chưa ý thức được hoạt động M&A, sự minh bạch và quy mô chưa đủ lớn. Chẳng hạn, trong diễn đàn M&A hôm vừa rồi, thì các nhà đầu tư nước ngoài chỉ muốn thực hiện các thương vụ giá trị và quy mô lớn hơn. Hiện các thương vụ ở Việt Nam chỉ từ 5-10 triệu đô còn nhỏ lẻ quá."
Có lẽ chính do quy mô của các doanh nghiệp còn nhỏ lẻ lại mang nhiều tính chất gia đình trị, thiếu tính minh bạch, nhất là đối với các doanh nghiệp tư nhân, đây cũng được đánh giá là một rào cản. Chị Thanh Hương nhận xét thêm:
“Các doanh nghiệp Việt Nam nghe có vẻ rất tiềm năng, nhưng các nhà đầu tư nước ngoài vào rất khó kiểm tra được các số liệu sổ sách có chuẩn hay không, mình rất là thiếu vì tính chuyên nghiệp trong sổ sách chứng từ. Các công ty mang tính gia đình trị quá nhiều, nó phụ thuộc vào ý chí của gia đình, đó là điểm nó không được hấp dẫn với các nhà đầu tư nước ngoài."
Triển vọng của M&A tại Việt Nam rất lớn, là một xu hướng tất yếu không thể đảo ngược. Để hoạt động này thành công, thì cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước, tạo ra nhiều tài sản hay hàng hóa cho thị trường chứng khoán là điều quan trọng. Ngoài ra, với các doanh nghiệp tư nhân thì tâm lý “không còn làm chủ” cần phải được chuẩn bị trước khi tính đến chuyện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của mình.